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ANALISE COMPARATIVA DE ALGUNS ASPECTOS RELEVANTES

Edson Antonio Sperandio. Advogado. Mestrando em Direito Empresarial. esperandio@hotmail.com

 

 

 

ANÁLISE COMPARATIVA DE ALGUNS ASPECTOS RELEVANTES

DA SOCIEDADE LIMITADA ENTRE BRASIL E ARGENTINA.


A Sociedade Limitada no Brasil é regida pela Lei 10.406/2002, ou 
seja, o Novo Código Civil. Na Argentina, a Sociedade de ResponsabilidadeLimitada é regida pela Lei 19.550/72 que também rege outros tipossocietários, por isso, é denominada de Lei de Sociedades. 

O propósito aqui traçado, não é esgotar a matéria, mas, trazer alguns apontamentos sobre uma e outra legislação. 

A sociedade limitada é reconhecida como de natureza eclética, pois, tanto pode ser considera uma sociedade de pessoas, bem como, de capital. A doutrina estrangeira a denomina de sociedade mista ou de meio caminho, ou seja, pode ter natureza personalíssima ou patrimonialista. "La Sociedad de Responsabilidad limitada (SRL) es un tipo social mixto, a médio camino entre las sociedades personalistas y las sociedades de capital, compartiendo caracteres con ambas".(Roitman, H.; Aguirre, H.; Chiavassa, E. Manual de sociedades comerciales. Buenos Aires: La Ley, 2010. pp. 575/576)

A responsabilidade dos sócios é limitada à integralização do capital social subscrito. Assim é no Brasil como na Argentina. Art. 1.052 do CC.

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pelaintegralização do capital social. Articulo 146 da LS. El capital se divide encuotas; los socios limitan su responsabilidad de la int egración de las que suscriban....

A integralização do capital social pode se dar em dinheiro ou bens, não em serviço. No Brasil a lei não define um valor mínimo a ser integralizado para o início das atividades. Na Argentina, a lei estabelece que no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do capital social devem ser integralizados em dinheiro já no início das atividades, tendo os sócios um prazo de até dois anos para integralização do restante. Articulo 149 da LS. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. 

No Brasil a sociedade limitada pode ser composta com qualquer número de sócios. Normalmente este tipo societário é de pequeno porte  e em muitas das vezes constituído por grupos familiares. Na Argentina existe uma limitação do número de pessoas e a sociedade de responsabilidade limitada pode ser composta com até 50 (cinqüenta) sócios. Articulo 146 da LS . El número de socios no excederá de cincuenta. 

No Brasil a cota social não tem um valor definido, seja este, mínimo ou máximo. Normalmente, os contratos são firmados, onde, uma cota é igual a R$ 1,00 (um) real. O que a lei define é que as cotas podem ser iguais ou desiguais. Art. 1.055 do CC. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Por outro lado, na Argentina as cotas têm um valor mínimo definido, e, este valor dever ser igual a $ 10 (dez pesos) ou seus múltiplos(Moeda Argentina é o peso que equivale hoje aproximadamente R$ 0,38). Articulo 148 da LS. Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos. 

Quanto à administração, está estruturada de maneira bem semelhante, onde a sociedade poderá ser administrada por uma ou mais pessoas (gerentes), podendo ser nomeado já no contrato social ou em ato separado, por prazo determinado ou indeterminado. Art. 1.060 do CC.

  A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Articulo 157 da LS. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. 

A fiscalização na sociedade limitada no Brasil é facultativa, sendo recomendado naqueles casos em que a sociedade tem um número significativo de sócios que normalmente não acompanham o dia a dia da empresa. Nas plavras de Fábio Ulhoa Coelho, "O contrato social pode prever a instalação e funcionamento do conselho fiscal na limitada. Este órgão só se justifica nas sociedades em que houver número significativo de sócios afastadosdo cotidiano da empresa"(Manual de direito comercial. São Paulo: Saraiva, 2003. ps. 163/164). Art. 1.066 do CC. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. Na Argentina, a fiscalização pode ser facultativa ou obrigatória a depender do volume de dinheiro envolvido no negócio. Articulo 158 da LS. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2). Artículo 299, 2º) da LS. Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Disposición N° 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso). 

Cabe observar também que a fiscalização na argentina pode ser exercia por um conselho, à semelhança do Brasil (conselho fiscal), ou, pode ser fiscalizada por um síndico (sindicatura), ou seja, a fiscalização também poderá ser exercida por apenas uma pessoa.

O contrato social pode prever a instalação e funcionamento do conselho fiscal na limitada. Este órgão só se justifica nas sociedades em que houver número significativo de sócios afastados do cotidiano da empresa.

Aqui foram apresentadas algumas semelhanças e diferenças entre a lei brasileira e a argentina sobre a sociedade limitada. Com efeito, o propósito desta apreciação foi trazer a lume o que uma e outra tem de melhor, sem, contudo, eleger a que seria mais ou menos adequada, não obstante, o leitor possa tirar suas próprias conclusões.

 

Bibliografia

Roitman, H.; Aguirre, H.; Chiavassa, E. Manual de sociedades comerciales. Buenos Aires: La Ley, 2010.

COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial. São Paulo: Saraiva, 2003