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Sociedade em Conta de Participação: Origem, Atual

Complemento do artigo sobre: Sociedade em Conta de Participação: Origem, Atualidade e Aspectos Contábeis e Tributários

 Escrito por: Antonio Isnaldo R. Rocha -  Mestrando e Pós  Graduado em Direito Empresarial.  

Aspectos Contábeis da Sociedade em Conta de Participação

            Sabe-se que para a constituição de uma sociedade em conta de participação, não se exige formalidade, nem mesmo registro do contrato social, bastando apenas a união de duas ou mais pessoas com uma finalidade específica, constituída pelo sócio ostensivo e participante, cujo objeto, por certo, é o lucro. Daí o posicionamento majoritário da doutrina em atribuir a sociedade em conta de participação o status de sociedade empresária.

No aspecto contábil, deve-se ater a algumas características básicas para que a sociedade em conta de participação não se evidencie como outro tipo societário existente no ordenamento jurídico, perdendo, com isso, a característica e a finalidade pela qual foi criada.

A escrituração contábil é o recurso administrativo e fiscal, cuja função é a demonstração da vida financeira e patrimonial das sociedades em geral nos termos da legislação contábil e tributária vigente no ordenamento jurídico. Pode-se afirmar ainda que, a escrituração contábil persiste tanto para as sociedades personificadas como para as despersonificadas, como é o caso do nosso estudo.

No caso vertente, tratando-se a sociedade em conta de participação como a união de esforços entre sócio ostensivo e sócio participante com a finalidade do lucro, a escrituração contábil deverá ser posta de modo a prestar contas da administração do sócio ostensivo e dos investimentos aportados pelo sócio participante. Isso se dá pela escrituração dos livros próprios.

A escrituração contábil poderá ser registrada nos livros próprios da sociedade em conta de participação, como, a critério, em livros do próprio sócio ostensivo, consoante disposição contida no artigo 254[1] RIR/99. Isto se justifica, por ser ele, o sócio ostensivo, o responsável exclusivo pela administração da sociedade.

Caso a opção da escrituração seja nos livros do sócio ostensivo – pessoa física ou jurídica – esta, deverá ser de forma a destacar as demonstrações financeiras de uma e da outra, pois, a apuração do resultado do exercício deverá ser apartada de qualquer informação alheia ao objetivo pactuado no contrato da sociedade em conta de participação. Esta conduta deverá ser posta seja qual for a modalidade fiscal escolhida pelo sócio ostensivo (lucro presumido ou real). Sobre a tributação, abordaremos a seguir.

Vale trazer à balha que, a escrituração contábil da sociedade em conta de participação prescinde de registro nos órgãos oficiais. Os atos deverão ser arquivados pelo sócio ostensivo, obedecendo ao prazo prescricional, a fim de apresentar ao órgão fiscalizador em caso de exigência.

Os lucros ou prejuízos apurados na sociedade em conta de participação sujeitam às mesmas regras dos outros tipos societários, ou seja, deverão ser apurados de forma a demonstrar as despesas e receitas, os impostos incidentes e o resultado – lucros ou prejuízos.

A sociedade em conta de participação não tem nenhum benefício contábil sobre os outros tipos societários, pois, como se vê, é contribuinte de todos os impostos, observando apenas a opção de tributação escolhida (real ou presumido).

Para melhor entendimento da escrituração contábil da sociedade em conta de participação, onde deverá ser observado à separação das despesas e receitas, segue abaixo o quadro exemplificativo:

 

RECEITAS

Receitas de Vendas de SCP “Empreendimento Alfa”

(-) Deduções de Vendas de SCP “Empreendimento Alfa”

 

CUSTOS E DESPESAS

Custos de Vendas de SCP “Empreendimento Alfa”

Despesas Administrativas - SCP “Empreendimento X”

Despesas de Vendas - SCP “Empreendimento X”

Despesas Financeiras - SCP “Empreendimento X”

LUCRO BRUTO..............................................................R$

IMPOSTOS INCIDENTES..............................................R$

LUCRO OU PREJUÍZO APURADO..............................R$

Não se olvida que a falta de personalidade jurídica da sociedade em conta de participação não há exime do cumprimento das obrigações assumidas por força contratual, pois, trata-se de uma sociedade com regramento próprio que assume direitos e obrigações entre os sócios ostensivo e participante, e o ostensivo com terceiros, consoante disposição contida no artigo 991 do código civil.  E ainda com o Estado, devendo, pois, cumprir tanto com as obrigações tributárias, como acessórias.

Por derradeiro, independentemente da opção adotada, a escrituração deverá ser de forma a identificar as contas da sociedade em conta de participação, pois, a mesma constitui patrimônio especial, extinguindo-se após a sua consumação.

               Como a sociedade em conta de participação é desprovida de personalidade jurídica e a responsabilidade é atribuída ao sócio ostensivo, a escrituração contábil também deverá ser respondida pelo sócio ostensivo, seja pessoa física ou jurídica.

               A prestação de contas da sociedade em conta de participação encontra-se regrada nos artigos 914 a 919 do Código de Processo Civil, caso penda litígio contratual.

               Caso a sociedade em conta de participação seja criada para uma finalidade pré-definida, ou seja, um empreendimento a termo, findo o prazo, as contas deverão ser prestadas ao sócio participante pelo sócio ostensivo. De resto, encerrada a contabilidade, distribui-se os lucros ou liquida os prejuízos, observando, com efeito, o pagamento dos tributos incidentes.

               A contabilidade como ferramenta de demonstração dos atos e fatos do negócio empreendido, mutação patrimonial e apuração de lucros ou prejuízos é fundamental para demonstrar a viabilidade, neste caso, do empreendimento que resultou na criação da sociedade em conta de participação, criando subsídios para futuros investimentos usando do mesmo tipo societário.

  Aspectos Tributários da Sociedade em Conta de Participação

                   A legislação do Imposto de Renda equipara a sociedade em conta de participação às sociedades personificadas para fins de tributação. Isso demonstra que realmente a SCP é sociedade empresária. Assim, a SCP é contribuinte do Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da Contribuição para o PIS/Pasep e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins), consoante disposição contida no artigo 148 do RIR/1999[2].

Desta forma, a SCP deve observar todos os procedimentos contábeis à apuração do lucro ou prejuízo advindo do empreendimento, como todas as demais formas societárias regidas pelo regulamento do imposto de renda, conforme se verifica no artigo 149 do RIR/1999. [3]

Releva anotar que, o imposto de renda e a CSLL poderão ser apurados tanto pela forma do lucro presumido quanto pelo lucro real, devendo obedecer aos critérios adotados pela legislação tributária pertinente. Neste caso a SCP poderá optar pela apuração diversa da adotada pelo sócio ostensivo, como já estudado anteriormente.

O PIS e a COFINS deverão seguir a regras de incidência, sendo permitida a opção pelo regime cumulativo[4] ou não-cumulativo[5], dependendo do caso.

Vale lembrar que, os lucros apurados serão distribuídos aos sócios (ostensivo e participante) somente após o recolhimento de todos os tributos incidentes. Lembrando ainda que, a responsabilidade pela inadimplência recai sobre o sócio ostensivo, pois, é na sua declaração que é informado a apuração do resultado (lucro ou prejuízo).

Oportuno lembrar que, até o ano de 2000, a única opção de tributação da SCP era o lucro real, a opção de tributação pelo lucro presumido da SCP iniciou-se a partir de 1º de janeiro de 2001, regulamentado pela IN SRF 31/2001[6].  Ressalta-se que, deverão ser observadas as demais regras para esta opção, conforme previsão contida na legislação tributária. 

Os prejuízos fiscais apurados pela SCP serão controlados separadamente para compensação com os lucros da mesma SCP nos termos da legislação vigente, e não podem ser incluídos na declaração de rendimentos.

Desta forma, o prejuízo fiscal apurado pela SCP não poderá ser compensado com o lucro real do sócio ostensivo ou de outras SCP ou vice-versa, o qual somente poderá ser compensado com o lucro real apurado pela própria SCP, observados os limites e condições gerais inerentes a este instituto.

A pessoa jurídica sócia ostensiva da sociedade em conta de participação deverá informar em sua declaração de rendimentos os valores a pagar do IR e da CSLL da SCP, realizando, preliminarmente, as devidas compensações, inclusive em relação ao saldo negativo apurado em períodos anteriores, que deve ser controlado na escrituração comercial, sem constar da declaração.

Quanto ao recolhimento dos tributos e contribuições apurados pela sociedade em conta de participação, estes serão recolhidos juntamente com os devidos pelo sócio ostensivo, sendo utilizados os mesmos códigos. Vale lembrar, que isso não quer dizer que as demonstrações não devam ser em apartado, apenas os recolhimentos é que são em conjunto, o que é perfeitamente justificável, haja vista que o sócio ostensivo é o único responsável pelo cumprimento da obrigação tributária.

Outro aspecto importante é no que toca as informações à autoridade tributária, que deverão ser procedidas também pelo sócio ostensivo na sua própria declaração. Nota-se que em todos os aspectos, fiscais e tributários, as SCP se amoldam aos demais tipos societários.

            O aspecto contábil e tributário é de suma importância para a vida de toda e qualquer sociedade, pois, através destes institutos é que se balizam a viabilidade ou não do investimento. Na sociedade em conta de participação esta situação é ainda mais árdua, pois, o sócio ostensivo responde inclusive com os seus bens particulares, vez que a sua responsabilidade é ilimitada.  Diante disso, a escrituração deverá ser de tal forma a evidenciar claramente o patrimônio da SCP para que o sócio ostensivo não seja fulminado pela sua ingerência.

            Lado outro, os sócios participantes, neste caso, almejam, por certo, o lucro, eles não apostam em prejuízos, pois, a intenção da SCP é justamente um investimento mais afastado do risco de prejuízos.

 MODELO DE CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

JOÃO, brasileiro, casado, engenheiro,  portador da C.I nº..., inscrito no CPF sob o nº......., doravante denominado SÓCIO OSTENSIVO, e, ANTONIO, brasileiro, casado, advogado, doravante denominado SÓCIO PARTICIPANTE, resolvem constituir uma sociedade em conta de participação – SCP, regida pelas cláusulas seguintes:

Cláusula 1ª. – DA SOCIEDADE

A sociedade em conta de participação será uma sociedade não personificada que se regerá pelos artigos 991 a 996 da Lei No 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ( código civil)

Cláusula 2ª.- DO PRAZO DE DURAÇÃO

A sociedade terá o prazo de 12(doze) meses, iniciando na data da assinatura deste instrumento.

Cláusula 3ª. – DO OBJETO SOCIAL

A sociedade tem por objeto social a construção e venda de imóveis residenciais.

Parágrafo Primeiro – Ficará a critério do sócio ostensivo, a elaboração e execução dos projetos, devendo, apresentar ao sócio participante apenas para conhecimento do empreendimento, podendo ainda, o sócio ostensivo, promover alterações nos projetos iniciais, nos termos dos contratos avençados com os promissários compradores, sem anuência dos sócio participante.

Parágrafo Segundo – Esta sociedade em conta de participação será constituída exclusivamente para execução de construção residencial, conforme projeto arquitetônico e contrato de incorporação que fará parte integrante deste instrumento.

Parágrafo Terceiro – Caso a obra não seja concluída no prazo pactuado na cláusula 2ª. deste instrumento, poderá por deliberação de 50% (cinqüenta por cento) dos sócios, ser prorrogado o prazo por mais 180(cento e oitenta) dias.

Parágrafo Quarto - Será de responsabilidade do SÓCIO OSTENSIVO a execução, gerenciamento, divulgação e venda da obra, elaboração do Projeto Arquitetônico e seus respectivos desdobramentos.

Parágrafo Quinto - O SÓCIO OSTENSIVO será responsável pela movimentação bancária específica do empreendimento e deverá apresentar mensalmente os balancetes e RA - Relação de Acompanhamento da obra.

Cláusula 4ª. - DO CAPITAL SOCIAL

O capital social da SCP no ato da assinatura deste instrumento será de R$ (...), neste ato totalmente subscrito pelos sócios ostensivo e participante na seguinte proporção:

(...)

Após a subscrição, o capital será integralizado pelos sócios na seguinte forma:

   (...)

Cláusula 5ª. – DO DESTINO DO CAPITAL INTEGRALIZADO

O capital social desta SCP será totalmente investido na execução da obra definida no projeto arquitetônico e contrato de incorporação imobiliária, devendo, pois, ser alterado, caso o valor não seja suficiente à conclusão da obra. Para tanto, deverá o SÓCIO OSTENSIVO e o SÓCIO PARTICIPANTE, subscreverem e integralizarem, na proporção da participação de cada sócio o valor complementar, para a total execução da obra.

Cláusula 6ª. – DA DECLARAÇÃO DE IMPEDIMENTO

Os sócios declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil;

Cláusula 7ª. – DA TRANSFERÊNCIA OU ALIENAÇÃO DE QUOTAS

 

As quotas referentes ao percentual correspondente a cada sócio na participação do capital social da SCP são individuais e pessoais, não podendo ser transferidas ou alienadas a qualquer título a terceiros sem o consentimento dos sócios remanescentes, aos quais ficam assegurados o direito de preferência em igualdade de condições.

Cláusula 8ª. – DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

            O sócio que desejar transferir suas quotas deverá notificar os sócios remanescentes, discriminando o preço, forma e prazo de pagamento para que este exerça ou renuncie ao direito de preferência, o qual deverá fazê-lo dentro de 60 (sessenta) dias contados da data do recebimento da notificação. Findo o prazo, e caso não haja interesse do sócio remanescente ou o mesmo não exerça o pagamento, o sócio interessado em transferir suas cotas ficará livre para transferí-las a terceiro(s).

Cláusula 9ª. – DA ADMINISTRAÇÃO

 A SCP será administrada ativa e passivamente em juízo ou fora dele pelo SÓCIO OSTENSIVO, sendo-lhe, porém, vedado o seu uso sob qualquer pretexto ou modalidade em operações alheias ao interesse da sociedade, sem a prévia autorização do SÓCIO PARTICIPANTE;

Cláusula 10ª. – DA REMUNERAÇÃO DO SÓCIO OSTENSIVO

             Pelos serviços que prestar à sociedade, o SÓCIO OSTENSIVO perceberá mensalmente a título de remuneração o equivalente a 10% (dez por cento) do RA - Relação de Acompanhamento da obra.

Cláusula 11ª. - DOS LUCROS OU PREJUÍZOS

            Os lucros ou prejuízos apurados serão distribuídos entre os sócios na proporção da participação de cada um no capital social.

Parágrafo Primeiro – Os lucros ou prejuízos serão apurados nos termos da legislação vigente e normas contábeis.

Parágrafo Segundo – Distribuído os lucros apurados, a SCP se dissolverá de plano, não permanecendo vínculo entre os sócios.

Parágrafo Terceiro – Os lucros apurados serão distribuídos, após a alienação e o efetivo recebimento dos valores das transações de vendas.

Parágrafo Quarto – Caso as alienações sejam efetuadas com recursos de financiamento junto às instituições financeiras, somente após a liberação do crédito na conta do SÓCIO OSTENSIVO, que serão os lucros pagos aos SÓCIOS PARTICIPANTES.

Parágrafo Quinto – O SÓCIO OSTENSIVO não se responsabilizará pelo prazo determinado pelas instituições financeiras para o pagamento dos eventuais valores financiados pelos Promissários Compradores, cabendo tão somente ao SÓCIO OSTENSIVO envidar os esforços necessários ao cumprimento das normas de financiamento imobiliário, como, fornecer os documentos solicitados pela instituição financeira à liberação do crédito imobiliário.

Parágrafo Sexto – A SCP não se responsabilizará pelo destino dado ao lucro distribuído a cada sócio.

Cláusula 12ª. – DO EXERCÍCIO SOCIAL

              O ano social coincidirá com o ano civil, devendo no dia 31 de dezembro de cada ano ser feito o levantamento contábil geral da SCP para apuração dos lucros ou prejuízos acumulados no período. Os resultados deverão ser divididos ou suportados pelos sócios na proporção da participação de cada sócio.

Parágrafo Único – Os lucros serão distribuídos nos termos da cláusula 11ª. deste instrumento.

Cláusula 13ª. – DO FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DOS SÓCIOS

            O falecimento ou incapacidade de qualquer dos sócios não dissolverá a sociedade, ficando os herdeiros e sucessores sub-rogados nos direitos e obrigações do "de cujus", podendo nela fazerem se representar enquanto indiviso o quinhão respectivo, por um dentre eles devidamente credenciado pelos demais;

 

Cláusula 14ª. – DAS OMISSÕES

             Os casos omissos no presente contrato serão regulados pela legislação pertinente.

Cláusula 15ª. – DO FORO CONTRATUAL

            Os sócios elegem o foro da cidade de Belo Horizonte/MG, para quaisquer ações oriundas do presente contrato.

            E, por assim terem justos e contratados, lavram, datam e assinam o presente instrumento juntamente com duas testemunhas abaixo, em três vias de igual teor e forma, obrigando-se por si e seus herdeiros a cumpri-lo em todos os seus termos.

 

Jurisprudências

  

“SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

- Pedido de dissolução - Instrumento firmado pelas partes e denominado "Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação" - Irrelevância - Réu que não quis participar de uma sociedade em conta de participação, mas sim adquirir um veículo em prestações - Ausência de affectio societatis -Contrato considerado nulo por afronta ao art. 51 do Código de Defesa do Consumidor -Carência da ação decretada - Extinção do processo sem resolução de mérito, prejudicado o exame da apelação.”( TJSP,  APL 994010015340, rel. J.J Mônaco da Silva, pub. 11/11/2010)

 

“APELAÇÃO Prestação de Contas Segunda Fase Sociedade em conta de Participação Demonstração inequívoca, por meio de prova pericial, de que há saldo em favor da sócia oculta Sentença mantida Recurso improvido.” (TJSP, APL 9224851982002826 SP 9224851-98.2002.8.26.0000, rel. Egidio Giacoia, pub. 19/01/2011)

 

“Agravo. Falência de sociedade limitada, sócia ostensiva em contrato de sociedade em conta de participação. Decisão judicial que determina a arrecadação de todas as máquinas que integram o patrimônio social da sociedade falida. Pretensão do agravante, intitulando-se sócio participante (oculto) de liberar 50% das máquinas, sob o argumento de que são de sua propriedade. Sociedade em conta de participação que não tem patrimônio social autônomo, mas sim, patrimônio especial, ou seja, patrimônio de afetação. A PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO CÂMARA RESERVADA À FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO Agravo de Instrumento n° 990.10.287623-3 falência da sociedade ostensiva acarreta a dissolução da sociedade em conta de participação e sua liquidação sob o rito da ação de prestação de contas. Sócio oculto que gerencia a sociedade em conta de participação responde solidaria e ilimitadamente pelas obrigações derivadas dos negócios em que interveio. Manutenção da decisão que ordenou a arrecadação dos bens e o depósito judicial do faturamento decorrente da atividade da sociedade em conta de participação. Agravo improvido.” (TJSP,  AI 990102876233 SP,  rel.  Pereira Calças, pub. 28/10/2010)

 

“Ação de cobrança e reconvenção Sociedade por contas de participação Preliminar de inépcia da exordial insubsistente, pois do relato fático chega-se, logicamente, aos pedidos formulados Sócia ostensiva que, de modo detalhado e por meses consecutivos, indicou ao sócio oculto resultado operacional extremamente vantajoso; contudo, na hora da dissolução da sociedade, repassou-lhe montante expressivamente menor do que o anteriormente apontado Reconhecimento da obrigação de pagamento do valor faltante e conseqüente inviabilidade do acolhimento do pleito reconvencional Inexistência de dano moral, visto tratar-se de mero aborrecimento inerente a investimentos financeiros Inviabilidade da tese de litigância de má-fé Ação de cobrança parcialmente procedente e reconvenção improcedente Decisão correta Art. 252 do Regimento Interno desta Corte Recurso improvido, uma vez rejeitada a preliminar.” (TJSP,  APL 990103974999 SP, rel. Beretta da Silveira, pub. 16/11/2010)

 

“CIVIL E PROCESSUAL CIVIL - APELAÇÃO - AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS - SÓCIO GERENTE - DEVER DE APRESENTAR CONTAS - 1ª FASE PROCEDENTE - CAUTELAR DE ARROLAMENTO INCIDENTAL DE BENS - ESTOQUE NÃO ATINGIDO PELA MEDIDA - INVIABILIZAÇÃO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA - NÃO VERIFICAÇÃO - CAUTELAR PROCEDENTE - MANUTENÇÃO DA SENTENÇA - RECURSO NÃO PROVIDO.

-O sócio gerente tem a obrigação de prestar contas aos sócios que não participam da administração da sociedade empresária.

-O arrolamento de bens visa tão-somente a listagem de bens com o intuito de conservá-los.

-Não havendo constrição dos bens arrolados nem indisponibilização do estoque, não há se falar em inviabilização da atividade empresária.

-Recurso conhecido e não provido.” (TJMG, Ap. 100240750395780011 MG 1.0024.07.503957-8/001(1), rel. MÁRCIA DE PAOLI BALBINO, pub. 08/05/2009)

 CONCLUSÃO

O estudo em apreço visa demonstrar a tendência da modernização do instituto da mercância iniciada na idade média com foco na diversidade de negócios do mundo moderno.

            Tem-se presente que o mundo capitalista cada vez mais busca multiplicar os seus investimentos, esbarrando, muitas vezes, em um fenômeno que chamamos de burocracia.  Neste contexto, a sociedade em conta de participação se mostra viável à driblar o mundo burocrático, sem, contudo, deixar de cumprir com as obrigações advindas do Estado Democrático de Direito, como o recolhimento dos tributos.

            Releva anotar que, a sociedade em conta de participação não furta a nenhuma obrigação tributária e contratual, apenas é um meio facilitador de investir com segurança, conforme já estudado.

            No Brasil, a sociedade em conta de participação vem ganhando adeptos em vários seguimentos empresariais, como: construção civil, consórcios empresariais para consecução de obras públicas e privadas, exposições, eventos culturais, etc.

            As controvérsias surgidas entre os doutrinadores restam dirimidas pelo Código Civil, dando à sociedade em conta de participação o status de sociedade empresária. 

            Ao longo do trabalho, resta também demonstrado, não só pelos dispositivos legais que atribuem a SCP o status de sociedade empresária, mas, sobretudo, as definições que conduzem a afirmação do trabalho defendido.

            Pode-se perfeitamente concluir que, a SCP como estudado alhures é a precursora dos outros tipos societários. Nada obstante, a modernização das demais espécies apagou a existência das SCP até a entrada em vigor do Código Civil de 2002 que acendeu no meio empresarial a importância e credibilidade deste tipo societário.

            A sociedade em conta de participação como tipo societário antigo, amadureceu e encontrou terreno na sociedade moderna analogicamente ao ocorrido na antiguidade, como fonte de investimento, porém, com garantia de segurança jurídica.

            Hoje prezamos pela divulgação da SCP, como bem demonstra este trabalhado, justamente por preservar o conceito de contrato social na sua essência, como meio evolutivo de crença nas relações sociais pautadas na fidúcia.  Isso demonstra a SCP, eliminando o excesso de burocracia posta pelo Estado, prezando mais pelas relações sociais do que pela formalidade estatal.  De resto, a informalidade não prejudica a participação do Estado no que toca ao seu direito de tributar e arrecadar.

                Diante de uma sociedade em constante evolução, a sociedade em conta de participação se mostra viável em acompanhar os anseios do empresariado, como de início assim se mostrou na idade média, mantendo-se até os dias atuais as suas bases e princípios. Diante disso, não se olvida que a SCP terá lugar hoje e sempre nas relações comerciais.

 

 Bibliografia

ATALIBA,  Geraldo. Hipótese de Incidência Tributária. 6ª. ed. 9ª. tiragem. - São Paulo:  Ed. Malheiros, 2008.

BALEEIRO, Aleomar. Direito Tributário Brasileiro. 10ª. ed. ver.  atual. Por Flávio Bauer Novelli.  Rio de Janeiro: Ed. Forense, 1981.

BERTOLDI, Marcelo M; RIBEIRO, Mácia Carla P. Curso Avançado de Direito Comercial.  5ª ed.rev. e atual.  São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2009.

BORGES, João Eunápio. Curso de Direito Comercial Terrestre. Vol. II. 1ª. Ed. Rio de Janeiro: Ed. Forense, 1959.

BRASIL. Código Comercial. Organização: Yussef Said Cahali. 12ª. ed. rev., ampl. e atual. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2010.